Σε νέα πορεία, η οποία θα θέσει τις προοπτικές για την πλήρη εξυγίανσή της κλείνοντας τις πληγές του παρελθόντος, μπαίνει η Αttica Bank με την ενεργοποίηση της ρύθμισης του DTC.
Eιδικότερα, σύμφωνα με την ανακοίνωση της Attica Bank, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι κάτοχοι κοινών μετοχών της εδρεύουσας στην Αθήνα (οδός Ομήρου αρ. 23) Ανώνυμης Τραπεζικής Εταιρείας με την επωνυμία «ATTICA BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η Τράπεζα) σε Τακτική Γενική Συνέλευση, από απόσταση μέσω τηλεδιάσκεψης, (με χρήση οπτικοακουστικών ή ηλεκτρονικών μέσων), που θα πραγματοποιηθεί την 05/07/2022 ημέρα Τρίτη και ώρα 12:00, στην Αθήνα, από τα Γραφεία του Χρηματιστηρίου Αθηνών με αναμετάδοση της συνεδρίασης στην αίθουσα του 6ου ορόφου επί της οδού Παλαιών Πατρών Γερμανού 3-5 κτιρίου του ΤΜΕΔΕ , υπό τους όρους του άρθρου 125 του ν. 4548/2018 και τα ειδικότερα οριζόμενα στην παρούσα πρόσκληση για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των παρακάτω θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης:
α) Ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013 («DTC»), σχηματισμός ειδικού αποθεματικού, δωρεάν έκδοση παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο και εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες,
β) Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, με σκοπό το 2 σχηματισμό ειδικού αποθεματικού κατ΄ άρθρο 31 παρ.2 του ν.4548/2018, αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο, και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.
i) Η Τράπεζα με τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων στις 06.07.2015 και 22.11.2015 υπήχθη στο ειδικό πλαίσιο του άρθρου 27Α του ν. 4172/2013, όπως τροποποιημένο ισχύει, για την μετατροπή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων σε βεβαία και εκκαθαρισμένη απαίτηση έναντι του Ελληνικού Δημοσίου για τις ακόλουθες περιπτώσεις:
- Αναβαλλόμενος φόρος επί του ποσού των συσσωρευμένων προβλέψεων από πιστωτικό κίνδυνο
- Αναβαλλόμενος φόρος επί του υπολειπόμενου ποσού της χρεωστικής διαφοράς που έχει προκύψει από την απομείωση ομολόγων Ελληνικού Δημοσίου.
Το υπόλοιπο των δύο ανωτέρω κατηγοριών κατά την 30.06.2015 αποτυπώνεται στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν τεθεί προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, ως και η αναβαλλόμενη φορολογική απαίτηση, μετά την ετήσια απόσβεση, από το 2011 έως την 31.12.2021 και μετά την ενεργοποίηση του άρθρου 27Α στη χρήση 2020 και την είσπραξη του ποσού των 151.854,439,86 ευρώ.
Το λογιστικό αποτέλεσμα μετά από φόρους της χρήσης 2021 είναι ζημία, κατά τις νομίμως ελεγμένες και εγκεκριμένες εταιρικές οικονομικές καταστάσεις από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας. Με την ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του άνω νόμου, όπως τροποποιημένος ισχύει, γίνεται μετατροπή αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων επί προσωρινών διαφορών σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Ελληνικού Δημοσίου.
Το ποσό της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης προσδιορίζεται δια του πολλαπλασιασμού του συνολικού ποσού της οριζόμενης αναβαλλόμενης φορολογικής απαίτησης με το ποσοστό που αντιπροσωπεύει η λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης στο σύνολο των ιδίων κεφαλαίων, όπως αυτά εμφανίζονται στις εκάστοτε ετήσιες εταιρικές οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας, οι οποίες έχουν συνταχθεί για το οικείο φορολογικό έτος, μη συμπεριλαμβανομένης σε αυτά της λογιστικής ζημίας χρήσης [Φορολογική Απαίτηση = Ποσό Αναβαλλόμενης Φορολογικής Απαίτησης οικονομικών καταστάσεων X λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης/(ίδια κεφάλαια – Λογιστική, μετά από φόρους, ζημία χρήσης] και ανέρχεται σε € 22.817.998,42.
Λαμβάνοντας υπόψη ότι το λογιστικό αποτέλεσμα μετά από φόρους της χρήσης 2021 είναι ζημία, κατά τις νομίμως ελεγμένες και εγκεκριμένες εταιρικές οικονομικές καταστάσεις από την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας και προς υλοποίηση των ανωτέρω, το ΔΣ εισηγείται στην Γενική Συνέλευση την εκ νέου ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013, όπως τροποποιημένος ισχύει, με μετατροπή αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων επί προσωρινών διαφορών σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού (που αντιστοιχεί στο 100% της φορολογικής απαίτησης), το οποίο προορίζεται αποκλειστικά για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, την δωρεάν (δίχως αντάλλαγμα) έκδοση των παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως προς το Ελληνικό Δημόσιο (οι οποίοι αντιστοιχούν σε κοινές μετοχές συνολικής αγοραίας αξίας ίσης με το εκατό τοις εκατό (100%) του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης, ενώ ως αγοραία αξία νοείται ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής της κοινής μετοχής σταθμισμένος με βάση τον όγκο συναλλαγών, κατά τις προηγούμενες τριάντα (30) εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία που καθίσταται εισπρακτέα η φορολογική απαίτηση (παρ.2 τελευταία υποπαρ. του ν.4172/2013)), την μετατροπή, χωρίς αντάλλαγμα, των τίτλων σε κοινές μετοχές με την κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού που έχει σχηματιστεί και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο.
Οι υφιστάμενοι μέτοχοι δύνανται να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των δικαιωμάτων μετατροπής.
Κατ’ αυτόν τον τρόπο παρέχεται η δυνατότητα στους μετόχους να διατηρήσουν το ποσοστό συμμετοχής τους, καταβάλλοντας το σχετικό κόστος στο Ελληνικό Δημόσιο.
Η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς από τους υφιστάμενους μετόχους γίνεται στην τιμή εξαγοράς, με υποβολή αίτησης στη Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Τράπεζας, εντός προθεσμίας την οποία αποφασίζει η τακτική γενική συνέλευση και η οποία δεν μπορεί να υπολείπεται των δεκαπέντε (15) ημερών και να υπερβαίνει τις τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία της έκδοσης των τίτλων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να ορίσει ως χρονικό διάστημα εντός του οποίου οι υφιστάμενοι μέτοχοι δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς των παραστατικών τίτλων αυτό των πέντε (5) εργασίμων ημερών, το οποίο θα άρχεται την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά την παρέλευση δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία της έκδοσης των τίτλων, με καταβολή του τιμήματος εξαγοράς ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος, και να εξουσιοδοτηθεί το ίδιο να μπορεί να τροποποιεί τα ως άνω χρονικά διαστήματα ανάλογα με την εξέλιξη και τις απαιτήσεις της διαδικασίας
Η απόκτηση των δικαιωμάτων μετατροπής, η άσκησή τους, η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς τους και η μεταβίβασή τους δεν συνιστούν δημόσια προσφορά.
Οι ανωτέρω παραστατικοί τίτλοι που θα μετατραπούν σε κοινές μετοχές, μπορούν να εκδοθούν και υπέρ το άρτιο και είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμοι από τους κατόχους τους.
Σύμφωνα με το άρθρο 7 της Πράξης του Υπουργικού Συμβουλίου 28/06.07.2021: «1. Μετά από τη λήξη της συνολικής προθεσμίας που προβλέπεται στο άρθρο 6 της παρούσας Πράξης, οι τίτλοι αποτελούν κινητές αξίες κατά την έννοια της παρ. 44 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 (Α’ 14) και της περ. ε της παρ. 3 του άρθρου 1 του ν. 3371/2005 (Α’ 178) και είναι ελευθέρως μεταβιβάσιμοι και διαπραγματεύσιμοι σε ρυθμιζόμενη αγορά.
2. Οι τίτλοι εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια της παρ. 21 του άρθρου 4 του ν. 4514/2018 μετά από αίτηση του νομικού προσώπου, μαζί με τα απαιτούμενα δικαιολογητικά, εφόσον αυτό επιτρέπεται από τους κανόνες της ρυθμιζόμενης αγοράς.
Η έναρξη διαπραγμάτευσης των τίτλων πραγματοποιείταιστην τιμή εξαγοράς κάθε τίτλου, όπως προσδιορίζεται στην παρ. 2 του άρθρου 6 της παρούσας Πράξης εντός προθεσμίας την οποία αποφασίζει το διοικητικό συμβούλιο του νομικού προσώπου και οποία δεν μπορεί να υπολείπεται των πέντε (5) ημερών και να υπερβαίνει τις δεκαπέντε (15) ημέρες από την ημερομηνία λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς, όπως αυτή προσδιορίζεται στο άρθρο 6 της παρούσας Πράξης.
Η διαπραγμάτευση των τίτλων λήγει εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία έναρξης της διαπραγμάτευσής τους.
Οι εισηγμένοι τίτλοι τηρούνται και μεταβιβάζονται κατά τους όρους και τις διαδικασίες του οικείουκεντρικού αποθετηρίου που τους τηρεί και της ρυθμιζόμενης αγοράς στην οποία τέθηκαν προς διαπραγμάτευση.»
Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση των ανωτέρω καθώς και να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της ενεργοποίησης και υλοποίησης του DTC, της αύξησης του 16 μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού και της αντίστοιχης τροποποίησης του άρθρου 5 του καταστατικού, όπως ενδεικτικά να προσδιορίσει την αγοραία αξία και τον αριθμό των παραστατικών τίτλων και να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για την πραγματοποίηση της έκδοσης, της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση και της μετατροπής των τίτλων
Το ΔΣ ενημερώνει την Γενική Συνέλευση ότι τα ζητήματα που σχετίζονται με την εφαρμογή του μηχανισμού, όπως είναι η παρακολούθηση και πιστοποίηση του μη συμψηφισθέντος ετήσιου υπολοίπου της οριστικής και εκκαθαρισμένης απαίτησης έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, ο τρόπος καταβολής της στην Τράπεζα, ο οποίος είναι είτε τοις μετρητοίς είτε με ταμειακά ισοδύναμα, όπως αυτά ορίζονται στο πρότυπο 7 των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων, οι βασικοί όροι που διέπουν τα δικαιώματα μετατροπής, η μεταβίβασή τους, η αξία μεταβίβασης, ο χρόνος και η διαδικασία άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς από τους μετόχους, ο χρόνος κατά τον οποίο αυτοί καθίστανται διαπραγματεύσιμοι σε οργανωμένη αγορά κλπ ρυθμίζονται από την με αρ. 28/6-7-2021 Πράξη Υπουργικού Συμβουλίου όπως τροποποιήθηκε με την με αρ. 34/25-08-2021 Πράξη Υπουργικού Συμβουλίου.
ii) Ως αναφέρθηκε ως αγοραία αξία των παραστατικών τίτλων και των αντίστοιχων μετοχών νοείται ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής των κοινών μετοχών σταθμισμένος με βάση τον όγκο συναλλαγών, κατά τις προηγούμενες τριάντα (30) εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία που καθίσταται εισπρακτέα η φορολογική απαίτηση (παρ.2 τελευταία υποπαρ. του ν.4172/2013). Περαιτέρω οι μετοχές που αντιστοιχούν στους παραστατικούς τίτλους μπορούν να εκδίδονται υπέρ το άρτιο (άρθρο 5 παρ.6 της υπ αρ. 28/6-7-2021 Πράξη Υπουργικού Συμβουλίου), και δεν είναι δυνατή η έκδοση τους υπό το άρτιο.
Η ονομαστική αξία των μετοχών της Τράπεζας ανέρχεται σήμερα σε € 0,20 ανά μετοχή.
Ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής σταθμισμένος με βάση τον όγκο συναλλαγών, κατά τις προηγούμενες τριάντα (30) εργάσιμες ημέρες με ημερομηνία αναφοράς τη σημερινή ημέρα υπολογίζεται σε 0,104. Συνεπώς καθίσταται επιβεβλημένη η μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής (και συνακόλουθα του μετοχικού κεφαλαίου) προκειμένου να καταστεί εφικτή η έκδοση των παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου και η συνακόλουθη μετατροπή τους σε μετοχές, στο πλαίσιο της ενεργοποίησης των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013 («DTC») χωρίς να εκδίδονται μετοχές υπό το άρτιο.
H παραπάνω εταιρική πράξη, δεν συνεπάγεται κόστος, και επομένως δεν έχει επίπτωση στην κερδοφορία της Τράπεζας και ουδεμία αλλαγή επιφέρει στο συνολικό ύψος των εποπτικών ιδίων κεφαλαίων της.
Δεδομένων των παραπάνω, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής με σκοπό το σχηματισμό ειδικού αποθεματικού κατ΄ άρθρο 31 παρ.2 του ν.4548/2018, όπως τροποποιημένος ισχύει, τροποποιώντας αντίστοιχα και το άρθρο 5 του καταστατικού της τράπεζας περί μετοχικού κεφαλαίου, κατά ποσά που θα προτείνει με νεότερη 17 εισήγηση του το Δ.Σ. στην Γενική Συνέλευση και με τρόπο που να καλύπτονται οι απαιτήσεις του νομοκανονιστικού πλαισίου.
Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων την παροχή εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της άνω εταιρικής πράξης.